⚖️ คู่มือกฎหมาย
กฎหมายและข้อกำหนดการซื้อกิจการในไทย
คู่มือครบถ้วนเกี่ยวกับกฎหมายและข้อกำหนดสำหรับการซื้อกิจการในประเทศไทย
📅18 สิงหาคม 2568
⏱️อ่าน 22 นาที
📜กฎหมาย 5 หมวด
🏛️กรอบกฎหมายการซื้อกิจการในไทย
📋
กฎหมายบริษัท
โครงสร้างและการจดทะเบียน
🌏
นักลงทุนต่างชาติ
Foreign Business Act
💰
กฎหมายภาษี
ภาษีเงินได้และอื่นๆ
⚠️
คำเตือนสำคัญ!
กฎหมายเกี่ยวกับการซื้อกิจการมีความซับซ้อนและมีการเปลี่ยนแปลง ควรปรึกษานักกฎหมายที่มีความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านเสมอ
🏢กฎหมายบริษัทและโครงสร้างธุรกิจ
รูปแบบธุรกิจในประเทศไทย
🏛️บริษัทจำกัด (Limited Company)
- ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ: 2 ล้านบาท
- ผู้ถือหุ้น: ขั้นต่ำ 3 คน
- กรรมการ: ขั้นต่ำ 3 คน
- ความรับผิดชอบ: จำกัดตามมูลค่าหุ้น
- การถ่ายโอนหุ้น: ต้องได้รับความยินยอม
📈บริษัทมหาชนจำกัด (Public Company)
- ทุนจดทะเบียนขั้นต่ำ: 5 ล้านบาท
- ผู้ถือหุ้น: ขั้นต่ำ 15 คน
- กรรมการ: ขั้นต่ำ 5 คน
- การซื้อขายหุ้น: เสรีในตลาดหลักทรัพย์
- การเปิดเผยข้อมูล: ต้องเปิดเผยต่อสาธารณะ
ขั้นตอนการซื้อกิจการตามกฎหมายบริษัท:
1การประชุมคณะกรรมการ
2การประชุมผู้ถือหุ้น
3การจดทะเบียนเปลี่ยนแปลง
4การแจ้งหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
🌏พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
ธุรกิจที่มีข้อจำกัดสำหรับคนต่างด้าว
บัญชี 1 - ห้ามเด็ดขาด
- • หนังสือพิมพ์และสื่อ
- • การเกษตรกรรม
- • ปศุสัตว์และประมง
- • สกัดทรัพยากรธรรมชาติ
- • การค้าขายที่ดิน
บัญชี 2 - เพื่อความมั่นคง
- • ธุรกิจขนส่งภายในประเทศ
- • การสื่อสารโทรคมนาคม
- • การธนาคารและการเงิน
- • การประกันภัย
- • การค้าขายพลังงาน
บัญชี 3 - แข่งขันไม่ได้
- • การค้าปลีกและค้าส่ง
- • ธุรกิจบริการ
- • การก่อสร้าง
- • อสังหาริมทรัพย์
- • การโฆษณา
วิธีการได้รับอนุญาต:
ใบอนุญาตการประกอบธุรกิจ
- • สำหรับธุรกิจในบัญชี 2 และ 3
- • ผ่านคณะกรรมการพิจารณาใบอนุญาต
- • ระยะเวลาพิจารณา 60-90 วัน
ใบรับรองการส่งเสริมการลงทุน
- • จาก BOI (Board of Investment)
- • ได้รับสิทธิพิเศษทางภาษี
- • ได้รับยกเว้น Foreign Business Act
💰กฎหมายภาษีและผลกระทบต่อการซื้อกิจการ
🏢ภาษีเงินได้นิติบุคคล
อัตราภาษี:
- • กำไรสุทธิ 0-300 ล้าน: 20%
- • กำไรสุทธิเกิน 300 ล้าน: 30%
- • บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์: 20%
การปรับโครงสร้าง:
การควบรวมกิจการอาจได้รับยกเว้นภาษีหากเป็นไปตามเงื่อนไข
📄ภาษีอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ภาษีธุรกิจเฉพาะ (SBT):
- • การธนาคาร: 3%
- • การประกันชีวิต: 2.5%
- • การขายอสังหาริมทรัพย์: 3.3%
ภาษีอากรแสตมป์:
การโอนหุ้นและสินทรัพย์: 0.1% ของมูลค่า
📈กฎหมายหลักทรัพย์และการเข้าซื้อกิจการ
Takeover Rules สำหรับบริษัทจดทะเบียน
กฎการเข้าถือหุ้น:
5%
ต้องแจ้ง 246-2
25%
Tender Offer ทางเลือก
50%
Tender Offer บังคับ
Tender Offer Process:
- 1. ยื่นคำขอต่อ SEC
- 2. เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ
- 3. ระยะเวลารับซื้อ 25-35 วัน
- 4. การชำระเงินภายใน 7 วัน
ข้อยกเว้น:
- • การควบรวมระหว่างบริษัทในเครือ
- • การปรับโครงสร้างธุรกิจ
- • การได้มาโดยมรดก/พินัยกรรม
- • การได้รับอนุมัติจาก SEC
🏛️กฎหมายการแข่งขันทางการค้า
Trade Competition Act B.E. 2560
เกณฑ์การแจ้งการควบรวมกิจการ:
เกณฑ์ขนาด (Size Test):
- • รวมมูลค่าสินทรัพย์ > 10,000 ล้านบาท
- • รวมยอดขาย > 10,000 ล้านบาท
เกณฑ์ส่วนแบ่งตลาด (Market Share):
- • ส่วนแบ่งตลาดรวม > 50%
- • อยู่ใน 3 อันดับแรกของตลาด
อนุมัติ
ไม่ส่งผลกระทบต่อการแข่งขัน
อนุมัติมีเงื่อนไข
ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่กำหนด
ไม่อนุมัติ
ส่งผลกระทบร้ายแรงต่อการแข่งขัน
👥กฎหมายแรงงานและการจ้างงาน
การโอนกิจการ (Business Transfer)
- • พนักงานโอนตามไปโดยอัตโนมัติ
- • อายุงาน สิทธิประโยชน์คงเดิม
- • นายจ้างใหม่รับผิดชอบหนี้แรงงาน
- • ต้องแจ้งพนักงานล่วงหน้า 60 วัน
การเลิกจ้างเนื่องจากการปรับโครงสร้าง
- • ต้องแจ้งล่วงหน้าตามกฎหมาย
- • จ่ายค่าชชดเชยตามอายุงาน
- • พิจารณาแผนลดขนาด (Voluntary Retirement)
- • ปรึกษาสหภาพแรงงาน (หากมี)
📅Timeline กระบวนการทางกฎหมาย
เดือน 1
- • Due Diligence ทางกฎหมาย
- • จัดเตรียมเอกสาร
เดือน 2
- • ยื่นขออนุญาต
- • แจ้งหน่วยงานกำกับ
เดือน 3-4
- • รอการอนุมัติ
- • เตรียมการปิดดีล
เดือน 5
- • ปิดดีลการซื้อ
- • จดทะเบียนเปลี่ยนแปลง
ต้องการคำแนะนำด้านกฎหมาย?
ปรึกษานักกฎหมายผู้เชี่ยวชาญด้านการซื้อกิจการและกฎหมายบริษัท
📋เอกสารสำคัญที่ต้องเตรียม
เอกสารบริษัท
- หนังสือรับรองนิติบุคคล
- ข้อบังคับบริษัท
- รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
- รายงานการประชุม BOD
- ทะเบียนผู้ถือหุ้น
ใบอนุญาตและสัญญา
- ใบอนุญาตประกอบธุรกิจ
- สัญญาเช่าพื้นที่
- สัญญาลูกค้าสำคัญ
- สัญญาผู้บริหาร
- สัญญาทรัพย์สินทางปัญญา
⚠️ความเสี่ยงทางกฎหมายที่ควรระวัง
ความเสี่ยงสูง
- 🔴การไม่ปฏิบัติตาม Foreign Business Act
- 🔴คดีความที่ค้างอยู่
- 🔴การละเมิดทรัพย์สินทางปัญญา
ความเสี่ยงปานกลาง
- 🟠การไม่ปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน
- 🟠ปัญหาการจ่ายภาษี
- 🟠สัญญาที่ไม่ชัดเจน